Jednatel jako zaměstnanec společnosti

Právní názor, že funkci statutárního orgánu, resp. člena statutárního orgánu, nelze vykonávat v pracovněprávním poměru, je již v současné době ustálen. Takto judikoval již v minulosti Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí sp.zn. 6 Cmo 108/1992 ze dne 21.4.1993, kde k tomuto uvedl: „Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru… Funkce statutárního orgánu společnosti totiž není druhem práce ve smyslu ust. 29 odst. 1 písm. a) zák. práce a vznik a zánik tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy a řídí se obsahem společenské smlouvy.“

Nejvyšší soud ČR svým rozhodnutím sp.zn. 21 Cdo 11/1998 ze dne 17.11.1998 [1] výše uvedené závěry přejal a doplnil, že vznik a zánik vztahu mezi statutárním orgánem a společností se řídí obsahem společenské smlouvy a ustanoveními obchodního zákoníku. Vztah mezi společností a jejím statutárním orgánem je tedy výlučně vztahem obchodně-právním, jehož právní režim i obsah se vždy podřizují obchodnímu zákoníku. Není tedy možné, aby člen statutárního orgánu konal pro společnost v pracovním poměru (nebo jiném pracovním vztahu) činnost, která spadá do jeho působnosti jako člena statutárního orgánu, tj. kdy práce, kterou koná v pracovním poměru, fakticky zahrnuje i výkon činnosti statutárního orgánu. Takovýto pracovní poměr člena statutárního orgánu kolidující s jeho působností jako člena statutárního orgánu je neplatný.

Statutární orgán společnosti či jeho člen však za určitých podmínek může být zaměstnancem téže společnosti, neboť skutečnost, že fyzická osoba, která vykonává funkci (člena) statutárního orgánu, sama o sobě nebrání tomu, aby navázala s touto společností pracovní poměr nebo jiný pracovní vztah, pokud náplní práce, na níž je uzavřena pracovní smlouva, není výkon činnosti statutárního orgánu. Tyto závěry platí i ohledně členů představenstva, a to i když je představenstvo na rozdíl od jednatele kolektivním orgánem (viz. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 21 Cdo 737/2004 ze dne 17.8.2004). Popis náplně funkce statutárního orgánu je přitom v obchodním zákoníku vymezen značně široce – např. u jednatele je to dle § 134 a § 135 obchodního zákoníku obchodní vedení společnosti, zajištění vedení předepsané evidence a účetnictví apod. V případě jednatele tedy výkon funkce téměř každého vedoucího zaměstnance koliduje s výkonem funkce jednatele. Není tedy možné, aby jednatel byl zároveň u společnosti, jejímž jménem jedná, zaměstnán jako ředitel, ale nic nebrání tomu, aby byl u téže společnosti zaměstnán jako např. správce počítačové sítě.

Je však možné, aby jediný jednatel ve společnosti s ručením omezeným uzavřel pracovní smlouvu sám se sebou? Jak již bylo uvedeno výše, samotná okolnost, že fyzická osoba je statutárním orgánem společnosti, za určitých podmínek nebrání tomu, aby s ní byla uzavřena pracovní smlouva. Otázkou pracovní smlouvy jediného jednatele se zabýval Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 11/1998 ze dne 17.11.1998, v němž uvedl, že „I když zákoník práce v tomto směru výslovné ustanovení nemá, z ustanovení § 14 odst. 2 zák. práce jež vylučuje, aby jiného zastupoval ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, lze analogicky dovodit, že také v případě, jedná-li statutární orgán jménem společnosti, nemůže za společnost jednat tehdy, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti“ (pozn. jedná se o ustanovení zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, účinného do 31.12.2006, dnes má fakticky tentýž obsah § 12 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění, účinný od 1.1.2007). Na tyto závěry navázal Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí sp.zn. 21 Cdo 2708/2008 ze dne 4.11.2009, když uvedl, že „Právní úkony směřující ke vzniku, změně a zániku pracovního poměru, popř. k založení, změně nebo zániku mzdových nebo jiných peněžitých nároků, které jménem zaměstnavatele učinila stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem pracovněprávního vztahu (jako zaměstnanec), jsou neplatné podle ust. § 242 odst. 1 písm. a) zák. práce (pozn. dnes dle § 18 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, v platném znění) pro rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při právním úkonu, který směřuje ke vzniku pracovního poměru“. Z výše uvedené interpretace Nejvyššího soudu tedy vyplývá závěr, že u společnosti s ručení omezeným s jediným jednatelem, tento prakticky nemůže se společností uzavřít pracovní poměr ani např. na pozici již výše zmíněného správce sítě či uklízečky.

K výše uvedenému závěru je nutno zdůraznit, že pracovní smlouva jako dvoustranný právní úkon je výsledkem smluvního jednání, do něhož obě smluvní strany vstupují s vlastními představami o jeho obsahu a výsledku. Přitom základní východiska smluvních stran jsou odlišná, neboť budoucí zaměstnanec i společnost chtějí sjednat pracovní smlouvu pro svou stranu co nejvýhodnější (druh práce, místo výkonu práce, pracovní dobu, odměnu za práci apod.). Na rozdílnosti zájmů při sjednávání pracovní smlouvy nic nemění ani skutečnost, že případně dojde i k bezvýhradné akceptaci učiněné nabídky. Vždy jde pouze o odraz aktuální situace na trhu práce. Uvedený závěr bude většinou platit i v případě, že pracovní smlouva bude sjednána v souladu s podmínkami v místě a čase obvyklými. Výsledek jednání totiž nic nevypovídá o rozdílnosti zájmů obou stran při sjednávání pracovní smlouvy (tento závěr se musí časově vztahovat před okamžik uzavření pracovní smlouvy). Lze tedy uzavřít, že rozdílnost zájmů smluvních stran při sjednávání pracovní smlouvy zpravidla vylučuje, aby za společnost (zaměstnavatele) sjednala a podepsala pracovní smlouvu tatáž osoba, která je druhým účastníkem takové pracovní smlouvy. V případě, kdy by jednatel uzavíral pracovní smlouvu se společností, za kterou sám jako jednatel jedná, došlo by ke střetu zájmů mezi společností a jejím statutárním orgánem, a tedy v případě uzavření takové pracovní smlouvy by šlo o smlouvu neplatnou.

Ze shora uvedeného vyplývá, že možností, jak může být jediný jednatel společnosti zároveň zaměstnancem téže společnosti je, pokud s ním byla pracovní smlouva se společností uzavřena v době, kdy byl ve funkci jiný statutární orgán (jednatel), popř. jeho člen, a jednatel tak měl uzavřenu pracovní smlouvu již v době, kdy byl jmenován do funkce jednatele, a to opět pouze za předpokladu, že práce dle pracovní smlouvy se byť ani z části nekryje s náplní funkce jednatele tak jak je stanovena v obchodním zákoníku.

[1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu CŘ sp.zn. 21 Cdo 11/1998 ze dne 17.11.1998: „Činnost statutárního orgánu nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem. Funkce statutárního orgánu společnosti totiž není druhem práce ve smyslu ustanovení § 29 odst. 1 písm. a) zák. práce a vznik a zánik tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy; řídí se ustanoveními obchodního zákoníku a obsahem společenskou smlouvy. Právní předpisy ani povaha společnosti s ručením omezeným však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů.“

Autor: Mgr. Barbora Baslíková